Wprowadzenie zmian do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FORBUILD S.A. zwołanego na dzień 17 czerwca 2022 r.

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 10/2022 oraz raportu bieżącego EBI nr 6/2022 z 20 maja 2022 roku Zarząd FORBUILD S.A. [„Spółka”] informuje, że do Spółki wpłynął wniosek od uprawnionego akcjonariusza firmy BETOMAX systems GmbH&Co. KG z siedzibą w Niemczech, o rozszerzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FORBUILD S.A. zwołanego na dzień 17 czerwca 2022 r. o następujące punkty (jako odpowiednio pkt 6, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35 i 36 obrad ZWZ oraz odpowiednią modyfikację numeracji pozostałych punktów obrad):

1. (Pkt 6 porządku obrad). Podjęcie uchwały w przedmiocie  udzielenia Zarządowi rekomendacji w zakresie niezwłocznego podjęcia wszelkich niezbędnych czynności, prowadzących do wykonania prawomocnych orzeczeń sądowych dotyczących Spółki, a także odnośnie zachowania bezstronności w sporach między akcjonariuszami Spółki, dotyczących działania w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu z dnia 29 lipca 2005 r. (,,Ustawa o Ofercie”), istnienia sankcji utraty prawa głosu, o której mowa wart. 89 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie na ich akcjach oraz ich uprawnienia do glosowania.
2. (Pkt 24 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwal nr 1, 2, 3 NWZA z dnia 28 kwietnia 2014 r.
3. (Pkt 25 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwal nr 2 NWZA z dnia 29 września 2014 r.
4. (Pkt 26 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwal nr 2, 3, 4, 5, 6 NWZA z dnia 3 listopada 2014 r.
5. (Pkt 27 porządku obrad). Wysłuchanie opinii Zarządu Spółki w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (,,Ustawa o Ofercie”) (o ile zostanie przedłożona).
6. (Pkt 28 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie powołania KPMG Polska, a jeżeli ten podmiot nie będzie mógł lub nie będzie chciał się podjąć zlecenia, spółki prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie świadczenia w Polsce usług audytu z grupy: PwC lub EY, na rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie w celu zbadania wykorzystania środków pozyskanych przez Spółkę w związku z przeprowadzeniem oferty publicznej w 2013 r. oraz nabycia przez Spółkę przedsiębiorstwa Stalmax od Stalmax A. & S. Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak sp. j. z siedzibą w Końskich, w tym, celu i warunków finansowych transakcji, jak również w zakresie tego czy transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 1992 r. poz. 86 z późn. zm.)) w latach 2014-2022 odbywały się na warunkach rynkowych.
7. (Pkt 29 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez Grzegorza Muszyńskiego, byłego Prezesa Zarządu Spółki.
8. (Pkt 30 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez Piotra Kurczyńskiego, byłego członka Zarządu Spółki.
9. (Pkt 31 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez Tomasza Gierczyńskiego, Prezesa Zarządu Spółki.
10. (Pkt 32 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Lecha Pasturczaka, członka Rady Nadzorczej Spółki.
11. (Pkt 33 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Stanisława Pargiełę, członka Rady Nadzorczej Spółki.
12. (Pkt 34 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Andrzeja Pargiełę, członka Rady Nadzorczej Spółki.
13. (Pkt 35 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Artura Mączyńskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki.
14. (Pkt 36 porządku obrad). Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Konrada Kosierkiewicza, członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z w/w wnioskiem poniżej Spółka przekazuje zmieniony, rozszerzony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z odpowiednią modyfikacją numerów porządku obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie  udzielenia Zarządowi rekomendacji w zakresie niezwłocznego podjęcia wszelkich niezbędnych czynności, prowadzących do wykonania prawomocnych orzeczeń sądowych dotyczących Spółki, a także odnośnie zachowania bezstronności w sporach między akcjonariuszami Spółki, dotyczących działania w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu z dnia 29 lipca 2005 r. (,,Ustawa o Ofercie”), istnienia sankcji utraty prawa głosu, o której mowa wart. 89 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie na ich akcjach oraz ich uprawnienia do głosowania.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności FORBUILD S.A. oraz Grupy Kapitałowej FORBUILD S.A. w roku obrotowym 2021.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.
10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności FORBUILD S.A. oraz Grupy Kapitałowej FORBUILD S.A. w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 jak również wniosku Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego w 2021 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.
11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia przedstawionej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki w 2021 roku z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2021 roku.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
15. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014.
16. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.
17. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2014.
18. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2014.
19. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 jak również wniosku Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego w 2014 roku a także z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2014.
20. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia przedstawionej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki w 2014 roku z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
21. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2014 roku.
22. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki: Lechowi Janowi Pasturczakowi, Andrzejowi Piotrowi Pargiele, Stanisławowi Juliuszowi Pargiele, Arturowi Mączyńskiemu, Konradowi Kosierkiewiczowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
23. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki: Grzegorzowi Muszyńskiemu, Piotrowi Kurczyńskiemu, Tomaszowi Gierczyńskiemu, Dorocie Walkiewicz absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
24. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwal nr 1, 2, 3 NWZA z dnia 28 kwietnia 2014 r.
25. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwal nr 2 NWZA z dnia 29 września 2014 r.
26. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwal nr 2, 3, 4, 5, 6 NWZA z dnia 3 listopada 2014 r.
27. Wysłuchanie opinii Zarządu Spółki w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (,,Ustawa o Ofercie”) (o ile zostanie przedłożona).
28. Podjęcie uchwały w sprawie powołania KPMG Polska, a jeżeli ten podmiot nie będzie mógł lub nie będzie chciał się podjąć zlecenia, spółki prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie świadczenia w Polsce usług audytu z grupy: PwC lub EY, na rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie w celu zbadania wykorzystania środków pozyskanych przez Spółkę w związku z przeprowadzeniem oferty publicznej w 2013 r. oraz nabycia przez Spółkę przedsiębiorstwa Stalmax od Stalmax A. & S. Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak sp. j. z siedzibą w Końskich, w tym, celu i warunków finansowych transakcji, jak również w zakresie tego czy transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 1992 r. poz. 86 z późn. zm.)) w latach 2014-2022 odbywały się na warunkach rynkowych.
29. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez Grzegorza Muszyńskiego, byłego Prezesa Zarządu Spółki.
30. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez Piotra Kurczyńskiego, byłego członka Zarządu Spółki.
31. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez Tomasza Gierczyńskiego, Prezesa Zarządu Spółki.
32. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Lecha Pasturczaka, członka Rady Nadzorczej Spółki.
33. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Stanisława Pargiełę, członka Rady Nadzorczej Spółki.
34. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Andrzeja Pargiełę, członka Rady Nadzorczej Spółki.
35. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Artura Mączyńskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki.
36. Podjęcie uchwały w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru przez Konrada Kosierkiewicza, członka Rady Nadzorczej Spółki.
37. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
38. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu Spółka przekazuje otrzymane od Akcjonariusza projekty uchwał oraz uzasadnienie do proponowanych punktów porządku obrad ZWZ.

Ponadto w uzupełnieniu Emitent przekazuje również treść ogłoszenia wraz z projektami uchwał, wzory pełnomocnictw oraz wszystkie formularze i dokumenty opublikowane przez Spółkę w systemie EBI w dacie zwołania ZWZ tj. w dniu 20 maja 2022 roku.

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 4) i 5) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Dorota Walkiewicz – Członek Zarządu
Tomasz Gierczyński – Prezes Zarządu